郭先生打開電臺(tái)，截獲了一封重要的情報(bào)，立即抓緊時(shí)間收聽。魏振海(段奕宏 飾)忽然往書房走了過來，李副官趕緊通知郭先生撤退。魏紅在路上纏著父親魏振海，為郭先生爭(zhēng)取了撤退的時(shí)間。魏振海進(jìn)入書房的時(shí)候，郭先生與李副官已經(jīng)離去了。

魏老夫人在孫六爺(畢彥君 飾)的勸說下同意接納品子(江一燕 飾)，允許品子進(jìn)入魏府。魏紅與母親二姨太在慶功宴上反對(duì)品子住進(jìn)魏府，但魏老夫人說一不二，她已經(jīng)宣布給品子住進(jìn)魏府了，不可能再反悔。

郭先生帶著截獲到的日軍情報(bào)，在李副官的幫助下離開魏府。吳老太與關(guān)老爺盯上了走出魏府的郭先生，關(guān)老爺在吳老太的叮囑下跟蹤郭先生，跟著郭先生回到大雜院。劉媽幫助郭先生進(jìn)入了地道，方勝男一行人與郭先生匯合，關(guān)老爺發(fā)現(xiàn)郭先生行蹤神秘，于是向馬三通風(fēng)報(bào)信。

小丑與舅舅品子被關(guān)在一起，她還是第一次見到舅舅虎子。虎子想辦法打開了手銬，引來了一個(gè)守衛(wèi)，將其打暈，帶著外甥女小丑逃出牢房。由于腿上有傷，虎子沒跑多遠(yuǎn)就被日本人追上了，小丑人小腿腳利索，成功甩掉了日本人。

郭先生與方勝男提起日本人的計(jì)劃，日本人進(jìn)攻南山遇阻，于是列出一份策反名單，如果無法策反名單上的人，就除之而后快，然后進(jìn)攻豐平。

品子從李副官嘴里得知日軍的計(jì)劃，憂心仲仲擔(dān)心魏振海無法粉碎日本人的計(jì)劃。魏振海把上冊(cè)藥筏交給了品子，他已經(jīng)想通了，藥筏交給品子后可以救更多的人，他不能因?yàn)榫刃闱宥猛麄兊男悦活櫋?/p>

魏振海心知自己上戰(zhàn)場(chǎng)很有可能一去不復(fù)返，于是事先向品子表達(dá)心意。品子明白魏振海的心意，叮囑魏振海活著回來。

日本特務(wù)暗殺魏振海，魏府戒備森嚴(yán)，李副官帶領(lǐng)手下人一共抓到了三十多個(gè)日軍特務(wù)。佐藤進(jìn)攻豐平失敗，啟用了第二套方案。

方勝男與郭先生仔細(xì)分析日本人的情報(bào)，根據(jù)情報(bào)內(nèi)容，兩人分析出日軍將在豐平南邊的下臺(tái)村集結(jié)，方勝男組織武力量準(zhǔn)備和魏振海聯(lián)手對(duì)付日軍，同時(shí)派人去上臺(tái)村轉(zhuǎn)移村民們。

下臺(tái)村的村民們從金橋出逃，往豐平城趕去。黑脆從一個(gè)逃難的村民口中聽說了小丑在下臺(tái)村，驚喜交加向品子報(bào)喜。